廖高轩决意投诚，王北风派于成山秘密前去最后协商。
于成山在出发前再见张英，张英此次一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来好好厮守，遂依依惜别。
廖高轩在亲信军官中宣布战场起义的决定，众军官分化。
楚暮云哗变。廖高轩亲自前往楚暮云部。
顽固的楚暮云同廖高轩翻脸，暗处的马老三欲杀廖高轩，被警卫击伤逃走。廖高轩被楚暮云扣押在他的团部。
于成山得知廖高轩被扣即电告王北风，我军随即发起攻击。于成山带领小分队赶往楚暮云团部，欲救廖高轩。一番激战后，于成山冲进扣押廖高轩的房间
廖高轩与于成山最后一次面对面，一番兄弟叙旧。
廖高轩请于成山在房外等候，他要写一封信。于成山出去后，屋内传出枪声，廖高轩举枪自戕。